主债务人破产申请受理后,担保债务是否也停止计息?
对于受理破产申请以后担保人是否适用破产止息规则，实务中长期以来存在停止计息说和继续计息说两种观点，造成了司法裁判的不统一。《民法典》施行以后，相关司法解释虽明确采取了停止计息说，但仍然留存有一些历史问题，也即对处于新旧法、新旧司法解释交替时期发生的案件，是否适用新法及新司法解释并无明确规定，仍然取决于法院自由裁量。本文引用了最高人民法院判决的一起经典案例，对上述问题进行分析，以供读者参考。
裁判要旨
《企业破产法》中规定的破产止息规则并未明确规定担保债务自破产申请受理时停止计息，故判决担保人对破产申请受理后的债务利息承担保证责任，并未违反当时的法律规定以及当事人合理预期。当事人以案件受理后生效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》主张对担保人应停止计息的，因该司法解释不适用于先已受理审理的案件，故对该主张不予支持。
案情简介
(一)2012年12月28日，长富公司作为甲方与汤洁等三人作为乙方签订《合作协议书》约定：联合购买矿业公司持有的有色金属公司100%股权以及大通公司7.47%的股权，但仅以甲方名义受让前述股权；
(二)2013年10月28日，有色金属公司股东由矿业公司变更为长富公司持股100%；
(三)2013年11月21日，甲方、乙方与有色金属公司签订《补充合作协议书》，约定乙方有权要求甲方按照《合作协议书》的约定为乙方办理股权过户，有色金属公司同意为甲方履行本协议约定的义务提供连带责任保证。后查明，长富公司在完成股权收购后，未依约履行前述合同义务；
(四)2020年3月16日，西岗区法院裁定受理长富公司破产清算申请；
(五)汤洁等三人以长富公司违约诉至法院，并要求有色金属公司对破产申请受理后的债务利息仍应承担担保责任。辽宁高院于2020年8月作出一审判决，认为法律并没有免除破产申请受理后担保人的利息债务，支持了汤某等三人的诉请；
(六)有色金属公司不服提起上诉。最高人民法院于2021年6月作出二审判决，认为一审判决并未违反当时的法律规定以及当事人合理预期，因此维持原判。
实务经验总结
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1.《企业破产法》第46条规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”该条法律规定了破产止息规则，但并未明确其是否适用于担保人，实务中也多有适用担保债权继续计息说的案例。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》于2021年1月1日实施，在总结实务经验的基础上，最终在第22条明确规定破产申请受理后，对担保人亦应当停止计息。该司法解释为各地法院提供了统一的裁判标准，对于该司法解释颁布后发生的案件中担保人适用破产止息规则应再无争议。
3.公司资不抵债申请破产的，债权人除应积极向破产管理人申报债权外，还应及时要求担保人承担担保责任。对于债权人而言，其可主张法不溯及既往、新法明显减损了自己的合法权益请求适用法律事实发生时的法律，要求担保人对破产申请受理后的利息债务承担责任；对于担保人来说，则可以积极主张适用《民法典》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》中担保人停止计息的规定，要求兼顾各方利益实现公平。
相关法律规定
《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日 实施）
第四十六条 未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日 实施）
第六百八十二条 保证合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，保证合同无效，但是法律另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（2021年1月1日 实施）
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。
法院判决
以下为最高人民法院就有色金属公司应否承担担保责任及责任范围的问题的详细论述：
有色金属公司主张利息利率标准应以2020年8月、2020年12月修正过的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》为准，但《补充合作协议书（一）》签订于2013年，本案首次一审立案于2015年、第二次一审立案于2017年，一审判决作出之日为2020年8月17日，时间均在前述两次修正前，亦不属于两次修正后司法解释规定的“施行后，新受理的一审民间借贷纠纷”案件范围，故一审法院参照适用修正前的司法解释规定并无不当。
《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”该条法律规定并未明确规定担保债务自破产申请受理时停止计息，一审判决有色金属公司对长富公司破产申请受理后的债务利息承担保证责任，并未违反当时的法律规定以及当事人合理预期。有色金属公司主张的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十二条的规定，并不适用于本案，其该项上诉理由不能成立。
案件来源
李某、中国有色金属工业再生资源有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书【最高人民法院(2020)最高法民终1322号】
延伸阅读
在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
(一) 基于保证责任的从属性，当主债务破产申请受理后适用破产止息规则停止计息的，对其担保债权也应当停止计息。
案例1：浙商金汇信托股份有限公司、浙江三联集团有限公司金融借款合同纠纷再审民事判决书【最高人民法院(2018)最高法民再19号】
关于马某生、楼某珍的保证责任范围问题。本案中金汇信托公司的债权范围因主债务人三联集团公司进入破产重整程序而确定为254,867,898.2元。马某生、楼某珍作为保证人，基于保证债务的从属性，其所承担的债务范围不应大于主债务人。故原审判决在确认金汇信托公司对三联集团公司的债权利息计算截止到2015年8月17日人民法院受理破产重整申请之日止的同时，判令保证人马某生、楼某珍在2015年8月18日之后继续按年利率24.4%向金汇信托公司继续支付利息至实际清偿之日止，明显缺乏法律依据，亦严重损害了保证人马某生、楼娟珍的合法权益，本院予以纠正。
(二)对《民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，如果适用《民法典》及相应司法解释显然背离了当事人合理预期、明显减损当事人合法权益的，应当适用当时的法律、司法解释。
案例2：北京银行股份有限公司昌平支行合同纠纷二审民事判决书【北京市高级人民法院(2021)京民终156号】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十二条规定，人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条明确规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。因案涉《抵押协议》第二十一条约定，成都禅德公司或中海阳公司在本协议有效期内被宣告解散、破产或歇业的，北京银行昌平支行有权处分部分或全部抵押资产，并从处分后的价款中优先受偿。即在《抵押协议》签订时，北京银行昌平支行与成都禅德公司均认可在中海阳公司进入破产程序后，以抵押财产价值实现北京银行昌平支行的全部债权。如果适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十二条的规定，显然背离了北京银行昌平支行的合理预期。故成都禅德公司应对担保协议项下的全部债务承担担保责任。一审法院相关认定正确，本院予以维持。
(三)在法律没有明确规定的情况下，应从担保合同的从属性和补充性出发，认定担保人承担的担保责任以主债务的范围为限，破产受理后停止计息的效力也及于保证人。
案例3：江苏宏景集团有限公司与华夏银行股份有限公司南通分行、江苏哥尔德贵金属有限公司等保证合同纠纷二审民事判决书【江苏省南通市中级人民法院(2018)苏06民终4694号】
关于利息计算，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，附利息的债权自破产申请受理时停止计息。此规定系针对主债权，对保证责任是否受此约束法律并无明文规定。但担保债务具有从属性，担保人承担的担保责任应以主债务的范围为限，不应超过主债务的范围，故主债权停止计息的效力应及于担保人。一审对利息一直计算至借款实际清偿之日不当，本院予以纠正。
（来源：最高人民法院公告）
